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关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 16:06:04  浏览:9441   来源:法律资料网
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关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知

中国证券监督管理委员会


关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知

(证监发[2005]42号)


各上市公司及其股东,保荐机构,上海、深圳证券交易所,中国证券登记结算公司:
  根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号,以下简称《通知》)精神,首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性,进一步稳定市场预期,为全面解决股权分置问题积累经验,拟进行第二批改革试点工作。现就有关问题通知如下:

  一、试点上市公司及其股东、保荐机构及其他相关当事人应当严格按照《通知》规定的程序和要求进行股权分置改革试点。

  二、试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。
  保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

  三、试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。

  四、试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议,明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。

  五、上市公司有下列情形之一的,不得作为第二批试点公司:
  (一)因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的;
  (二)公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的;
  (三)公司股票交易存在其他异常情况的。

  六、保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上,准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料。
  保荐机构的推荐材料包括:保荐机构的保荐意见、保密协议、改革意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议。试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,还需提交有关部门的意见。
  保荐机构向中国证监会提交推荐材料的具体时间另行通知。

  七、试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使改革方案的制定具有广泛的股东基础。

  八、试点上市公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况,以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

  九、保荐机构应当认真履行保荐职责,保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责,对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的,中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除,并依法追究法律责任。

中国证券监督管理委员会
二00五年五月三十一日

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中华人民共和国政府和日本国政府关于向中国提供一九九一年度日本国贷款的换文(1991年9月)

中国政府 日本政府


中华人民共和国政府和日本国政府关于向中国提供一九九一年度日本国贷款的换文


(签订日期1991年9月27日 生效日期1991年9月27日)
             (一)日方来文

中华人民共和国外交部副部长刘华秋先生阁下,阁下:
  我谨确认,日本国政府代表和中华人民共和国政府代表,最近就有关旨在增进中华人民共和国经济稳定和促进经济现代化的努力而提供的日本国贷款,达成如下谅解:

 一、(一)根据日本国的有关法律和规章,海外经济协力基金(以下简称“基金”),将向中华人民共和国政府提供不超过一千二百九十六亿七百万日元(¥129,607,000,000)数额的日元贷款(以下简称“贷款”),以便按照所附项目表规定的每个项目的金额实施该项目表开列的各个项目,中华人民共和国政府授权中华人民共和国对外经济贸易部(以下简称“对外经济贸易部”)代表中华人民共和国政府接受“贷款”,并与“基金”签订贷款协议。
  (二)上述所附项目表中第5和22项目的“贷款”将在资金还流措施下予以提供。

 二、(一)“贷款”将根据“对外经济贸易部”和“基金”就第一款第(一)项提到的每个项目所签订的贷款协议予以提供。“贷款”的条件及其使用程序将受上述贷款协议的制约。这些协议将特别包括以下原则:
  1.偿还期为十(10)年宽限期之后的二十(20)年;
  2.年利率为百分之二点六(2.6%);
  3.所附项目表中提到的第12项目的支付期为从有关贷款协议生效之日起七(7)年,该项目表中提到的第1至第11和第13至第22项目的支付期为从有关贷款协议生效之日起五(5)年。
  (二)上述第(一)项中提到的各项贷款协议,将在“基金”对同贷款协议有关的项目认为实际可行(包括对环境的考虑)后,予以缔结。
  (三)上述第(一)项第3目中提到的支付期,经两国政府有关当局同意可予延长。

 三、(一)“贷款”将为中国的执行机构根据他们同有资格来源国的供应厂商、承包商和(或)顾问为了实施第一款第(一)项提到的项目所需要购买产品和(或)服务而已经签订或可能签订的合同,向这些厂商、承包商和(或)顾问支付而提供,但此项购买是以在有资格来源国里为采购该国生产的产品,和(或)从这些国家提供服务者为限。
  (二)上述第(一)项提到的有资格来源国的范围将由两国政府的有关当局达成协议。

 四、中华人民共和国政府将采取必要措施,按照“基金”关于采购的指导原则购得上述第三款第(一)项提到的产品和(或)服务。这些原则特别规定了应予遵循的国际投标手续,但不能适用或不适合者除外。

 五、中华人民共和国政府将免除:
  (一)“基金”对关于“贷款”和由此产生的利息而由中国征收的财政税捐或税款;和
  (二)作为承包商或顾问的日本国公司,为实施第一款第(一)项提到的项目需要带入和带出他们自备的施工设备,而由中国征收的关税和有关的财政收费。

 六、根据“贷款”有关供应产品和(或)提供服务而需在中华人民共和国工作的日本国国民,为执行其工作而进入和在中华人民共和国居留,将给予必要方便。

 七、关于根据“贷款”购买的产品的海上运输问题,两国政府将按照一九七四年十一月十三日在东京签订的中华人民共和国和日本国海运协定,和一九七六年八月二十五日两国政府关于为协商海运服务而建立民间组织和其他有关事宜的换文,鼓励在该换文中提到的两国海运公司组织间进行顺利和适时的协商。

 八、中华人民共和国政府将采取必要措施以确保:
  (一)“贷款”的使用仅限于适当购买第三款第(一)项提到的产品和(或)服务。
  (二)按照这项谅解所述的目的,适当而有效地维持和使用根据“贷款”建设的设施。

 九、中华人民共和国政府将根据请求,向日本国政府提供在第一款第(一)项中提到的项目的有关进展情况的消息。

 十、两国政府将随时共同检查“贷款”的实施进展情况,以及采取必要的措施,以确保“贷款”的顺利和有效的使用,并就上述谅解可能产生的任何问题或者有关事项另外进行相互磋商。
  如蒙阁下代表中华人民共和国政府确认以上谅解,我将不胜感激。
  顺致最崇高的敬意。

                   日本国驻中华人民共和国特命全权大使
                           桥本恕
                          (签字)
                     一九九一年九月二十七日于北京

 附件:           项目表

                             (限 额)
1.五强溪水库建设项目(四)              八十一亿日元
2.渭河化学肥料厂建设项目(二)           六十一亿六千万日元
3.内蒙古化学肥料厂建设项目(二)         六十亿九千二百万日元
4.云南化学肥料厂建设项目(二)           五十六亿九千万日元
5.海南岛(公路、通讯)开发项目(二)       六十七亿七千五百万日元
6.九省市电话网扩建项目(二)          一百一十五亿七千六百万日元
7.民用航空管制系统现代化项目(二)         七十八亿五千万日元
8.神木—朔县铁路建设项目(二)           九十九亿四千万日元
9.宝鸡—中卫铁路建设项目(二)            九十三亿日元
10.衡水—商丘铁路建设项目(二)          六十五亿五千万日元
11.深圳大鹏湾盐田港第一期建设项目(二)     三十六亿九千一百万日元
12.天生桥一级水电站建设项目(一)        四十三亿六千七百万日元
13.南宁—昆明铁路建设项目(一)         五十四亿六千一百万日元
14.石臼港二期建设项目(一)           二十五亿零六百万日元
15.合肥—铜陵公路及铜陵公路桥建设项目(一)   四十七亿零九百万日元
16.重庆长江二桥建设项目             四十七亿六千四百万日元
17.鹿寨化学肥料厂建设项目(一)         二十八亿九千八百万日元
18.九江化学肥料厂建设项目(一)         二十八亿八千七百万日元
19.北京市地下铁道二期建设项目(一)       三十二亿八千一百万日元
20.江苏苏北通榆河灌溉开发项目(一)       四十亿一千八百万日元
21.三城市(厦门、重庆、昆明)供水项目      一百零四亿零三百万日元
22.海南岛(海口港)开发项目           二十五亿八千九百万日元

             (二)中方复文

日本国驻中华人民共和国特命全权大使桥本恕先生阁下,阁下:
  我谨收到阁下今日的照会,内容如下:
  (日方来文略)
  我谨代表中华人民共和国政府确认阁下照会中提出的谅解。
  顺致最崇高的敬意。

                       中华人民共和国外交部副部长
                            刘华秋
                           (签字)
                      一九九一年九月二十七日于北京
 附件一:       关于换文文本的协议

             (一)日方来文

中华人民共和国外交部副部长刘华秋先生阁下,阁下:
  我谨就今天有关旨在增进中华人民共和国经济稳定和促进经济现代化的努力而提供的日本国贷款的换文,代表日本国政府建议:上述用日文、中文和英文写成的换文,如果在解释上发生分歧,应以英文本为准。
  顺致最崇高的敬意。

                   日本国驻中华人民共和国特命全权大使
                          桥本恕
                         (签字)
                     一九九一年九月二十七日于北京

             (二)中方复文

日本国驻中华人民共和国特命全权大使桥本恕先生阁下,阁下:
  我谨收到阁下今日的来函,内容如下:
  (日方来文略)
  我谨代表中华人民共和国政府同意阁下来函中提出的建议。
  顺致最崇高的敬意。

                       中华人民共和国外交部副部长
                            刘华秋
                           (签字)
                      一九九一年九月二十七日于北京
 附件二:    关于中国给日本税收优惠待遇的协议

             (一)中方去文

日本国驻中华人民共和国特命全权大使桥本恕先生阁下,阁下:
  我谨提及今天有关旨在增进中华人民共和国经济稳定和促进经济现代化的努力而提供的日本国贷款的换文,并通知阁下中华人民共和国政府将在中国的税法和税务规章范围内,对下列税收予以免税或减税:

 一、对从事于实施上述换文第一款第(一)项提到的项目而作为承包商和(或)顾问的日本公司所得的收入;和

 二、日本雇员为从事于实施上述换文第一款第(一)项提到的项目所得的收入。
  顺致最崇高的敬意。

                       中华人民共和国外交部副部长
                             刘华秋
                            (签字)
                      一九九一年九月二十七日于北京
             (二)日方复文

中华人民共和国外交部副部长刘华秋先生阁下,阁下:
  我谨收到先生今日的来照,内容如下:
  (中方去文略)
  顺致最崇高的敬意。

                   日本国驻中华人民共和国特命全权大使
                          桥本恕
                         (签字)
                     一九九一年九月二十七日于北京

 附件三:     关于有资格来源国问题的协议

             (一)日方来文

  日本国驻中华人民共和国大使馆向中华人民共和国外交部致意,并谨提及一九九一年九月二十七日有关旨在增进中华人民共和国经济稳定和促进经济现代化努力而提供的日本国贷款的换文第三款第(二)项。
  日本大使馆谨代表日本国政府提出如下建议:
  根据上述换文第一部分项目贷款采购的产品和(或)服务,该换文第三款第(二)项中所提到的有资格来源国:
  1.一九七四年六月七日发展援助委员会八个成员国一致同意的关于促进在发展中国家进行采购的双边发展贷款而不附带条件的谅解备忘录第一条(一)款2项规定的所有发展中国家;和
  2.经济合作与发展组织(OECD)的所有成员国。
  顺致最崇高的敬意。

                      日本国驻中华人民共和国大使馆
                            (印)
                      一九九一年九月二十七日于北京
             (二)中方复文

日本国驻华大使馆:
  中华人民共和国外交部向日本国驻中华人民共和国大使馆致意并谨通知收到大使馆一九九一年九月二十七日的第(91)3号普通照会。
  外交部谨代表中华人民共和国政府确认上述普通照会中提出的建议,中华人民共和国政府是可以接受的。
  顺致最崇高的敬意。

                          中华人民共和国外交部
                              (印)
                      一九九一年九月二十七日于北京
 附件四:          会谈纪要

  中国代表团的代表和日本代表团的代表就今天有关旨在增进中华人民共和国经济稳定和促进经济现代化的努力而提供的日本国贷款的换文纪要如下:
  1.关于上述换文第三款第一项,双方代表团一致认为,合格货源国的供应厂商、承包商和(或)咨询商是指合格货源国的国民,或在这些国家中组成和注册的法人。在这些国家里,他们有适当的设施进行生产或提供产品和服务,实际上从事商业;合格货源国的咨询商是指这些国家的国民及其控制的法人。
  2.关于上述换文提到的贷款项下在中华人民共和国采购的筹款方式,将适用下列原则:
  (1)招标将在列为“外币部分”的工程项目进行。招标将面向合格货源国包括中华人民共和国的国民。
  (2)关于通过招标而决定给中国国民的合同,其所需的全部金额从上述“外币部分”拨付。
  3.至于包括来自合格货源国之外国家的零部件的产品,如果这些产品符合下述条件,使用换文提到的贷款也是适当的:
  (1)从有合格货源国以外的国家进口到生产国的零部件总金额必须低于此类产品单价的百分之五十。
  (2)上述(1),需说明如下:
  (a)“零部件总金额”是指所进口零部件的到岸价格加上生产国因此支付的进口税的总和。
  (b)“此类产品单价”是指此类产品的离岸价格。

    中国代表团代表       日本代表团代表
      陈孔明          小岛高明
      (签字)         (签字)
                      一九九一年九月二十七日于北京

关于开展固定资产投资项目环境影响评价和“三同时”制度执行情况清理整顿工作的紧急通知

国家环境保护总局


国家环境保护总局文件

环明传[2004]4号


关于开展固定资产投资项目环境影响评价和“三同时”制度执行情况清理整顿工作的紧急通知


各省、自治区、直辖市环境保护局(厅),新疆生产建设兵团环境保护局:


为贯彻国务院办公厅《关于清理固定资产投资项目的通知》(国办发[2004]38号)(以下简称《通知》)精神和国家发改委4月30日召开的“贯彻落实国务院办公厅通知精神部署清理固定资产投资项目工作电视电话会议”要求,我局定于2004年5月10日~6月底开展固定资产投资项目环境影响评价和“三同时”制度执行情况清理整顿工作。现通知如下:

一、各级环境保护行政主管部门要严格按照国务院办公厅通知和国家发改委电视电话会议要求,切实加强领导,制定工作方案,认真组织实施,与地方发展改革委等部门密切配合,发挥环境监管的作用,实事求是、扎扎实实地做好此次清理工作。

 二、按照《通知》确定的清理范围,重点对在建、拟建的钢铁、电解铝、水泥以及电石、铁合金等项目以及2004年以来应执行环境影响评价制度的所有新开工和拟建项目进行全面清理和核查。未通过环境影响评价审批的建设项目,在建项目一律停止建设,已投产项目一律停产,依法严肃处理。

  三、对列入清理范围的项目逐个进行核查,核查的主要内容是:

  (一)是否符合《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》(国办发[2003]103号)、《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于对电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的通知》(国办发明电[2004]22号)等国务院有关文件的要求,是否属于《国务院办公厅关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》(国办明发电[2002]6号)、原国家经贸委《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第一、二、三批)》(国家经济贸易委员会令第6号、16号、32号)规定范围内的项目。

  (二)是否按规定履行环境影响评价审批手续,严格执行环境影响评价制度。

  (三)是否按要求建设环境保护设施,按规定申请竣工环境保护验收。

  (四)是否违反《建设项目环境保护分类管理名录》规定,随意降低评价等级以及评价深度。

  (五)环保部门是否违反《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》,越权审批建设项目环境影响评价。

  (六)环保部门及其工作人员是否违法违规批准建设项目环境影响评价文件,或在审批中徇私舞弊、滥用职权、玩忽职守等。

  (七)评价单位、评估机构是否违法违规评价、评估项目,或者不负责责任甚至弄虚作假等。

  四、发动社会各界支持清理工作,发挥新闻、舆论的监督作用,对违法违规的典型案例予以曝光。各级环境保护行政主管部门均要设立举报电话和电子信箱,支持广大人民群众参与、协助查处违法行为。同时,公布国家环保总局的举报电话(010-67116400)和电子信箱(eiazh@sepa.gov.cn)。

  五、及时制止、纠正和严肃查处清理中发现的各种违规项目,制定切实可行的解决措施,并对问题严重地区进行跟踪管理。对清理工作中弄虚作假、有意隐瞒不报的有关单位及违法违规的环保部门、评价单位、评估单位,严肃追究其责任人责任。对有令不行、有禁不止并造成后果的失职、渎职行为,要严肃追究责任。

  六、请各省、自治区、直辖市环境保护局(厅),新疆生产建设兵团环境保护局抓紧部署清理工作,并于2004年6月底前将清理结果报告我局,清理结果包括:(1)清理工作的组织部署和落实情况;(2)清理范围内所有在建、拟建项目和2004年以来开工项目的清理结果和处理措施;(3)典型违法违规项目及其有关责任单位和责任人的处理情况;(4)加强建设项目环境管理工作的主要措施。

  七、我局将组织督导组对部分地区的清理工作进行督导和抽查,并将公布典型违法违规项目案例及抽查结果。
              国家环境保护总局
             二○○四年五月九日